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  • (上接C061版)_焦点透视_新浪财经_新浪网

    时间:2018-05-24

      本公司及整体董事确保信息宣布内容的实在、精确、完好,没有虚伪记载,误导性陈说或严重遗失。

      内蒙古年代科技股份有限公司于2008年4月17日(周四)上午9:00在内蒙古年代科技股份有限公司三楼会议室举行第五届董事会第十五次会议。本次会议的告诉于2008年4月8日以书面和电话办法告诉各董事。会议应到董事9人,实到9人,由董事长王小兰女士掌管。公司监事列席了本次会议。会议招集、举行程序及办法契合有关法令、法规和公司章程的有关规矩。

      1、根据新管帐准则要求,母公司对子公司的长时刻出资按本钱法核算,将长时刻出资-损益调整冲减年头未分配赢利,而子公司完结的赢利未进行分配前,母公司不能作为可分配赢利进行分配。经中准管帐师事务所审定,陈说期末兼并管帐报表未分配赢利105,193,725.68元,母公司未分配赢利-42,001,986.33元。本年度不进行现金赢利分配,拟以2007年底总股本24755402股为基数,向整体股东每10股转增3股的份额转增股本。

      2、公司独立董事对此宣布独立定见:赞同公司本年度现金赢利不分配和用本钱公积金向整体股东每10股转增3 股的转增方案。

      (五)审议经过《关于2008年度日常相关买卖猜测布告》。三名相关董事王小兰女士、吴速先生、吴国兴女士已施行逃避表决。

      公司独立董事就此项方案宣布独立定见,以为公司董事会在招集、举行董事会会议及做出相关买卖抉择的程序契合有关法令、法规及公司章程的规矩;相关买卖均依照等价有偿、公允市价的准则定价,没有违背揭露、公平、公平的准则,不存在危害公司和中小股东的利益的行为。

      (六)审议经过《关于续聘中准管帐师事务一切限公司为公司2008年度审计组织的方案》。

      公司独立董事对方案宣布了独立定见,赞同度聘任中准管帐师事务一切限公司为公司2008年审计组织。

      以上第(一)、(二)、(三)、(四)、(五)、(六)项方案需提交2006年年度股东大会审议。

      (七)审议经过《关于实行新管帐准则对已宣布的2007年度期初财物负债表有关项目进行调整的方案》。(详见附件1)

      公司独立董事以为对公司2007年期初财物负债表有关项意图调整契合新管帐准则的规矩和本身事务特色。

      董事会审计委员会举行专门会议审议中准管帐师事务所完结的《内蒙古年代科技股份有限公司2007管帐年度审计陈说书》(初稿)经往后,提交本次董事会审议。

      (九)审议经过《关于大股东年代集团公司向公司子公司北京年代之峰科技有限公司出资的方案》。公司三名相关董事王小兰女士、吴速先生、吴国兴女士已逃避表决。

      出资概况请见《内蒙古年代科技股份有限公司大股东年代集团公司向公司子公司出资暨相关买卖布告》。

      公司独立董事以为本次相关买卖的表决程序契合法令法规和公司章程的规矩,买卖定价客观公允,买卖条件及付款组织公平合理,有利于本公司及部属子公司年代之峰的展开,该买卖不存在危害本公司及其股东特别是中小股东利益的景象。赞同本次出资事项。

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      公司定于2008年5月16日(星期五)上午10:00时举行2007年年度股东大会,会议审议上述第(一)、(二)、(三)、(四)、(五)、(六)项方案。概况请见2008年4月19日登在《我国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《内蒙古年代科技股份有限公司关于举行2007年年度股东大的告诉》布告。

      根据新管帐准则要求,公司2007年度陈说审计组织 中准管帐师事务一切限公司对公司财务报表的期初报表进行了追溯调整,调整后的期初报表和公司已宣布期初报表发作部分差异,在本次年度陈说中同时调整,明细如下:

      注释1,根据《企业管帐准则第38 号-初次实行企业管帐准则》的规矩,公司同一操控下企业兼并构成的对济南试金集团有限公司的长时刻股权出资差额,截止2006年12月31日尚余17,553,537.80元未摊销,公司将其全额冲销并调整留存收益。

      注释2,根据新《企业管帐准则》规矩,公司自2007年1月1日起选用财物负债表债款法核算所得税而承认可抵扣暂时性差异、应交税暂时性差异,并进行了追溯调整,因而添加一切者权益3,748,466.80元,该影响数与2006年报宣布的影响数3,062,636.46元之间的差异685,830.34元,系管理层判别未来期间可能获得满足的应交税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异而承认曾经期间未承认的递延所得税财物发作的影响。

      注释3,根据新《企业管帐准则》的规矩,公司承认买卖性金融财物公允价值变化收益并追溯调整发作的影响。

      注释4,公司根据新《企业管帐准则》的规矩,承认可供出售金融财物的公允价值变化发作的影响,2007年报比较报表宣布的影响数与2006年报宣布的影响数之间的差额448,074.30元,系2007年1月1日承认可供出售金融财物公允价值变化发作的应交税暂时性差异所造成的。

      注释5,公司2007管帐年度兼并济南年代试金试验机有限公司,属同一操控下的企业兼并,根据新《企业管帐准则》的规矩,在编制兼并当期期末的比较报表时,应对前期比较报表进行调整,将因兼并而添加的净财物在比较报表中调整一切者权益项下的本钱公积(本钱溢价或股本溢价)。

      注释6,实行新《企业管帐准则》曾经,在兼并财务报表中少量股东权益于负债与股东权益之间独自列报。实行新《企业管帐准则》后,少量股东权益作为股东权益独自列报。2007年报比较报表宣布数与2006年报宣布数之间的差异332,774.15元,系上述注释2、注释4及下述注释7所述原因发作的影响数中归归于少量股东享有的部分所造成的。

      根据我国证监发[2003]56 号《关于标准上市公司与相关方资金来往及上市公司对外担保若干问题的告诉》、证监发[2005]120 号《关于标准上市公司对外担保行为的告诉》的规矩和要求,咱们作为内蒙古年代科技股份有限公司的独立董事,对公司截止2007 年12 月31 日对外担保状况和控股股东及其它相关方占用资金状况进行了了解和查验,咱们以为:

      一、公司不存在为控股股东及本公司其他相关方、任何非法人单位或个人供给担保的状况;

      二、陈说期内,公司与相关方发作的资金来往均为正常运营性资金来往,不存在控股股东及其它相关方非正常占用公司资金的状况;

      三、公司能够严厉依照《公司法》、《深圳证券买卖所股票上市规矩》、我国证监会证监发[2005]120号文及《公司章程》等的有关规矩,仔细实行对外担保状况的信息宣布责任。

      本公司及其整体董事确保信息宣布内容的实在、精确、完好,没有虚伪记载,误导性陈说或严重遗失。

      建立于1993年7月,为集体一切制企业,注册本钱1000万元,法定代表人为彭伟民,注册地址为北京市海淀区上地信息产业基地开辟路17号,运营范围是机械工程、工业自动化操控测验仪器等的制作开发等。

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      建立于2002年3月15日,为有限责任制公司,注册本钱5000万元,法定代表人彭伟民,注册地址为北京市海淀区上地西路28号三层A区,运营范围是制作、加工IC卡读写机、税控收款机、金属切开及焊接设备等。

      建立于2000年3月,为股份有限公司,注册本钱3186.4877万元,法定代表人彭伟民,注册地址为北京市海淀区上地信息产业基地开辟路17号,主营事务范围为:电子电力设备、一般机械等的技能开发、技能转让、设备制作等。

      建立于2003年11月,为有限责任公司,注册本钱800万元,法定代表人为杨晓红, 全金属狂潮4 注册地址为济南市市中区济微路136-8号,主营事务范围为:制作加工自销批发零售仪器仪表,电器机械等。

      建立于2003年3月,为有限责任公司,注册本钱800万元,法定代表人彭伟民,注册地址为济南市历城区北园路36号,首要出产出售调味品。

      年代集团公司是本公司的控股母公司;年代新纪元科技集团有限公司、北京年代科技股份有限公司是要害管理人员操控的企业;济南年代试金仪器有限公司、济南德馨斋食物有限公司是控股股东参股的公司;年代集团的其他子公司与本公司归于同一母公司。

      年代集团及其子公司、年代新纪元科技集团有限公司、北京年代科技股份有限公司、济南年代试金仪器有限公司、济南德馨斋食物有限公司运营状况良好,财务状况较好,具有履约才能。上述相关买卖系正常的出产运营所需。

      估计2008年公司与年代集团公司及其子公司的各类日常买卖的总金额约在300万元左右;

      估计2008年公司与年代新纪元科技集团有限公司的各类日常买卖总金额约在900万元左右;

      估计2008年公司与北京年代科技股份有限公司的各类日常买卖总金额约在100万元左右;

      估计2008年公司与济南年代试金仪器有限公司的各类日常买卖总金额约在1540万元左右;

      估计2007年公司与济南德馨斋食物有限公司的各类日常买卖总金额约在60万元左右。

      收买产品依照揭露、公平、公平的准则,根据公司竞标价格或商场公允价格断定;出售产品、供给劳务、房子租借、财物租借等各项买卖价格根据商场价格公平、合理地断定。

      收买产品、出售产品等买卖是公司出产运营进程傍边有必要发作的继续性买卖行为,与相关方的买卖行为有利于确保公司的正常出产运营;承受相关方供给劳务、房子租借等归纳效劳能够充分利用相关方资源、防止重复建造、下降出产运营本钱和管理费用,使得公司悉数精力用于公司的出产运营。财物租借是充分利用公司现有财物,进步财物利用率,到达资源共享、增收节支的意图。

      公司与相关方买卖价格根据商场条件公平、合理断定,不存在危害公司和整体股东利益的行为,对公司未来的财务状况及运营效果有积极影响。公司的独立性没有受到影响,公司首要事务不因而类买卖而对相关方构成依靠。

      1、根据深圳证券买卖所股票上市规矩等的有关规矩,上述相关买卖需提交公司股东大会审议。

      2、上述相关买卖经公司第五届董事会第十五次会议审议经过,在审议该方案时,3名相关董事施行了逃避表决,其他董事悉数赞同。

      3、公司三名独立董事赞同上述相关买卖事项,并宣布了独立定见,以为董事会在招集、举行董事会会议及作出抉择的程序契合有关法令、法规及公司章程的规矩;相关买卖均依照等价有偿、公允市价的准则定价,没有违背揭露、公平、公平的准则,不存在危害公司和中小股东的利益的行为。

      本公司第五届监事会第八次会议审议经过了本次相关买卖预案,监事会以为:本相关买卖契合公司的久远利益,不会危害上市公司和非相关方股东的利益。

      1、本公司子公司北京年代之峰科技有限公司与年代集团公司于2007年12月1日改变《房子租借合同》,两边洽谈在原《房子租借合同》(2002年8月14日签定)及弥补合同(2004年3月31日签定)的根底上,从头缔结本合同:租期自2007年12月1日起至2008年8月14日止,租借面积算计3354.9平方米。07年12月14日至08年8月14日八个月租金算计816,666.67元。北京年代之峰科技有限公司在租借期间的水电费、电话费、取暖费等费用为每年130万元,由甲方按季度代收。

      2、本公司的子公司济南试金集团有限公司与济南年代试金仪器有限公司签定了《产业租借合同》,济南试金集团有限公司将具有的部分固定财物租借给济南年代试金仪器有限公司,租金为每年240万元,租借期间至2008年12月31日止。

      本公司的子公司济南试金集团有限公司与济南德馨斋食物有限公司签定了《产业租借合同》,将坐落济南市北园路36号的归纳办公楼租借给济南德馨斋食物有限公司,租金每年60万元,租借期至2008年12月31日止。

      本公司及整体董事会成员确保布告内容的实在、精确、完好,没有虚伪记载,误导性陈说或许严重遗失。

      1、内蒙古年代科技股份有限公司(以下简称"本公司")于2008年4月9日与年代集团公司(以下简称"年代集团")、年代新纪元科技集团有限公司(以下简称"新纪元")签署了《增资扩股协议》,买卖标的为年代集团一切的年代大厦2号楼三层的房地产,协议约好年代集团将上述房地产出资于本公司子公司北京年代之峰科技有限公司(以下简称"年代之峰")。

      3、本次相关买卖现已公司第五届董事会第十五次会议审议经过,并已得到整体独立董事的事前认可。

      4、本次买卖无须获得股东大会赞同,现已本公司董事会审议经过、年代集团职工代表大会赞同、新纪元董事会赞同。

      年代集团建立于1993年7月,为集体一切制企业,注册本钱1000万元,法定代表人彭伟民,注册地址为北京市海淀区上地信息产业基地开辟路17号,首要运营范围是机械工程、工业自动化操控测验器、计算机网络工程、电子元器材、办公设备、计算机及外围设备的技能开发、技能效劳、技能转让、工业自动化操控设备、焊接设备、测验仪器、电子计算机及电子元器材的制作等。年代集团持有本公司33.43%的股份,为本公司的控股股东。

      北京年代之峰科技有限公司建立于2002年8月14日,注册本钱为2200万元,承受出资后注册本钱将增至2400万元,法定代表人王小兰,注册地址为北京市海淀区上地西路28号1幢二层,首要运营范围是运营本企业自产产品及技能的出口事务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技能的进口事务,但国家约束公司运营或制止进出口的产品及技能在外。年代之峰为本公司的控股子公司。

      年代新纪元科技集团有限公司建立于2002年3月15日,注册本钱5000万元,法定代表人彭伟民,注册地址为北京市海淀区上地西路28号三层A区,首要运营范围是出产IC卡读写机、税控收款机;法令、行政法规、国务院决议制止的,不得运营;法令、行政法规、国务院决议规矩应经答应的,经批阅机关赞同并经工商行政管理机关挂号注册后方可运营;法令、行政法规、国务院决议未规矩答应的,自主挑选运营项目展开运营活动。新纪元与本公司同为要害管理人员操控的公司。新纪元2007年净财物5943.77万元,2007年度完结净赢利399.06万元。

      本次买卖标的为年代集团一切的年代大厦2号楼三层的房地产,坐落北京市海区上地西路28号,建筑面积3354.9平方米,分摊土地运用权面积1583.1平方米。上述房地产评价后价值为2425.93万元,增值率:51.41%。评价基准日为2008年3月31日。

      根据本买卖标的特色和实践状况,评价人员选用了收益法、商场比较法、重置成新价法作为评价根本办法,评价人员根据评价经历,归纳剖析影响房地产价格的要素,并结合评价目标的具体状况,决议取两种评价成果平均值作为评价目标的终究评价成果,因为测算成果相差不大,故选用算术平均值作为评价目标的终究评价成果:

      现在的房地产商场极为活泼,二手房买卖量大,房地产价格呈逐渐上升的趋势,委估房地产获得时的商场价格低于现在的市价水平,构成评价增值。据此,本次出资的房地产评价价值为每平方米7231元。

      本次出资无瑕疵,不存在潜在的危险,本次相关买卖的标的亦无质押、典当、冻住、担保及其他约束转让的状况和触及买卖标的的诉讼、裁定或司法强制实行及其他严重争议事项。

      根据本公司与年代集团和新纪元签署的《增资扩股协议》,本项相关买卖的首要内容如下:

      2、买卖价格及断定办法:经年代集团、本公司和新纪元三方洽谈, 全金属狂潮第四季 一起签署了《增资扩股协议》,赞同以北京中盛联盟财物评价有限公司出具的中盛联盟评报字(2008)第013号《年代集团公司拟房地产出资项目财物评价陈说书》(以下简称《拟房产出资评价陈说》)为参阅根据,断定年代集团投入年代之峰的房地产价值为出资额。根据《拟房产出资评价陈说》年代集团一切的上述房地产财物评价值为2425.93万元。

      根据《增资扩股协议》, 2007年度年代之峰净财物值为208,907,271.59元,本公司和新纪元作为年代之峰的原股东其每股价值10.45元,经三方洽谈,年代集团出资额中200万元用于添加年代之峰的注册本钱,其他2225.93万元计入本钱公积。

      3、出资办法及期限:年代集团以房地产投入年代之峰,相关工商改变和房产过户手续于2008年6月30日前处理。

      本次出资经年代集团职工代表大会审议经过、新纪元董事会审议经过、年代之峰股东会审议经过、本公司第五届董事会第十五次会议审议经往后,三方签署的《增资扩股协议》方能收效。

      年代之峰自建立以来一向租借年代集团的房子作为运营场所并如期付出租金。年代集团为支撑本公司及部属子公司年代之峰的展开,拟将原租给年代之峰的部分房地产即年代大厦2号楼三层出资给年代之峰运用,但为了削减和下降因转让而发作的相关费用,年代集团先以出资办法将上述房地产投入年代之峰,以此作为一种过渡性的组织,年内本公司将以本次买卖价格收买年代集团持有年代之峰的悉数股权。

      本公司董事会以为,本次出资为本公司及部属子公司年代之峰日后获得更大的展开打下了很好的根底,有利于公司的久远展开。买卖价格以北京中盛联盟财物评价有限公司出具的《拟房产出资评价陈说》为参阅根据断定甲方投入年代之峰的财物价值,遵从了公平、自愿、合理的买卖准则,作为一种过渡性的组织,其程序契合法令法规的规矩,不会危害公司及整体股东的利益。

      关于本次出资的相关买卖本公司独立董事现已进行了事前审阅,整体独立董事予以认可并出具了《关于大股东年代集团公司向公司子公司北京年代之峰科技有限公司出资暨相关买卖的独立董事定见》,首要内容如下:

      本次相关买卖的表决程序、协议签署契合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规矩,买卖定价客观公允,买卖条件及付款组织公平合理,作为过渡性的组织该买卖不存在危害本公司及其股东特别是中小股东利益的景象,有利于本公司和部属子公司年代之峰的展开。赞同本次出资事项。

      2、本公司独立董事出具的《关于大股东年代集团公司向公司子公司北京年代之峰科技有限公司出资暨相关买卖的独立董事定见》;

      内蒙古年代科技股份有限公司独立董事关于大股东年代集团公司向公司子公司北京年代之峰科技有限公司出资暨相关买卖的定见

      根据我国证监会《关于在上市公司树立独立董事准则的辅导定见》、深圳证券买卖所《股票上市规矩》、《内蒙古年代科技股份有限公司章程》和《内蒙古年代科技股份有限公司独立董事工作准则》的有关规矩,咱们作为内蒙古年代科技股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")的独立董事,对公司大股东年代集团公司向公司子公司北京年代之峰科技有限公司出资的相关事宜,宣布如下独立定见:

      北京年代之峰科技有限公司(以下简称"年代之峰")系本公司和年代新纪元科技集团有限公司(以下简称"新纪元")一起出资建立的有限责任公司,自建立以来一向租借年代集团公司(以下简称"年代集团")的房子作为运营场所并如期付出租金。年代集团为支撑本公司及部属子公司年代之峰的展开,拟将原租给年代之峰的部分房地产即年代大厦2号楼三层出资给本公司供年代之峰运用,但为了削减和下降因转让而发作的相关费用,年代集团先以出资办法将上述房地产投入年代之峰,以此作为一种过渡性的组织,年内本公司将以本次出资价格收买年代集团持有年代之峰的悉数股权。

      本次出资经年代集团、本公司和新纪元三方洽谈,一起签署了《增资扩股协议》,赞同以北京中盛联盟财物评价有限公司出具的中盛联盟评报字(2008)第013号《年代集团公司拟房地产出资项目财物评价陈说书》为参阅根据,断定年代集团投入年代之峰的房地产价值。根据中盛联盟评报字(2008)第013号《年代集团公司拟房地产出资项目财物评价陈说书》,年代集团一切的上述房地产评价值为2425.93万元,协议各方一致赞同,年代集团的出资额度为2425.93万元。出资后概况请见《内蒙古年代科技股份有限公司大股东年代集团公司向公司子公司出资暨相关买卖布告》。

      综上所述,咱们以为:本次相关买卖的表决程序契合法令法规和公司章程的规矩,买卖定价客观公允,买卖条件及付款组织公平合理,有利于本公司及部属子公司年代之峰的展开,该买卖不存在危害本公司及其股东特别是中小股东利益的景象。赞同本次出资事项。

      本公司及其整体董事确保信息宣布内容的实在、精确、完好,没有虚伪记载,误导性陈说或严重遗失。

      1、到2008年5月8日下午收市后,在我国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司挂号在册的整体本公司股东,因故不能到会会议的股东可授权托付代理人到会。

      (二)挂号时刻: 2008年5月15日上午9:00 11:00,下午13:00 15:00曾经挂号。

      (1)法人股东代表凭法人持股凭据、证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书或法人授权托付书和到会者身份证处理挂号。

      (3)代理人凭自己身份证、授权托付书、托付人身份证复印件、证券账户卡、持股凭据处理挂号。

      3、异地股东可将自己身份证、持股凭据经过信函或传真办法挂号,并于会议当日提交上述第1或2项文件。

      兹授权托付先生(女士)代表我单位(个人)到会内蒙古年代科技股份有限公司2007年度股东大会,并代为行使表决权:

      阐明:1、本授权托付书原件或复印件均为有用,传真挂号后请将原件或复印件寄回本公司。

      本公司及其整体监事确保布告内容的实在、精确和完好,没有虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失。

      内蒙古年代科技股份有限公司于2008年4月18日(星期五)上午11:00时在公司三楼会议室举行了第五届监事会第八次会议。本次会议的告诉于2008年4月8日以书面和电话办法告诉各监事。会议以现场表决办法举行,会议应到监事3人,实到3人,会议由监事长唐荣掌管。会议的招集、举行程序及办法契合《公司法》和公司章程的规矩。会议审议经过方案状况:

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      四、审议经过了《2007年年度陈说和年度陈说摘要》,承认该陈说所载材料不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失,并对其内容的实在性、精确性和完好性承当单个及连带责任。

      监事会对公司2008年度拟发作的相关买卖行为进行了查看,以为:公司2008年度拟发作的相关买卖的决策程序契合有关法令、法规及公司章程的规矩,其公平性根据等价有偿、公允市价的准则定价,没有违背揭露、公平、公平的准则,不存在危害公司和中小股东利益的行为。

      六、审议经过了《关于大股东年代集团公司向公司子公司北京年代之峰科技有限公司出资的方案》。

      本次相关买卖内容公平合理,表决程序合法有用,表现了揭露、公平、公平的准则,有利于本公司及部属子公司北京年代之峰科技有限公司的展开,本次出资作为过渡性的组织,其程序契合法令法规的规矩,没有危害本公司、本公司中小股东和其他相关各方的利益。

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      一、上年年底余额216,555,402.0070,232,475.3635,933,399.5444,971,990.2825,253,431.76392,946,698.94175,040,565.00113,855,091.2629,598,746.8125,267,124.2125,275,998.67369,037,525.95

      加:管帐方针改变5,985,495.39-35, 激光切割机 933,399.5422,022,522.22433,807.98-7,491,573.95

      二、本年年头余额216,555,402.0076,217,970.7566,912,807.7525,678,702.84385,364,883.34175,040,565.00113,855,091.2629,598,746.8125,267,124.2125,275,998.67369,037,525.95

      三、本年增减变化金额(削减以"-"号填列)31,000,000.00142,251,918.4038,280,917.932,764,530.65214,297,366.9841,514,837.00-43,622,615.906,334,652.7319,704,866.07-22,566.9123,909,172.99

      (一)净赢利38,280,917.93595,024.2938,875,942.2226,039,518.79-22,566.9126,016,951.88

      (二)直接计入一切者权益的利得和丢失-336,460.922,169,506.361,833,045.44-2,107,778.90-2,107,778.90

      2.权益法下被出资单位其他一切者权益变化的影响4,739,307.884,739,307.88

      4.其他-5,075,768.802,169,506.36-2,906,262.44-2,107,778.90-2,107,778.90

      上述(一)和(二)小计-336,460.9238,280,917.932,764,530.6540,708,987.66-2,107,778.9026,039,518.79-22,566.9123,909,172.98

      (三)一切者投入和削减本钱31,000,000.00142,588,379.32173,588,379.32

      1.一切者投入本钱31,000,000.00142,588,379.32173,588,379.32

      1.本钱公积转增本钱(或股本)41,514,837.00-41,514,837.00

      四、本期期末余额247,555,402.00218,469,889.15105,193,725.6828,443,233.49599,662,250.32216,555,402.0070,232,475.3635,933,399.5444,971,990.2825,253,431.76392,946, 全金属狂潮4 698.94

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